Diritto Commerciale e Societario · Costituzione e forme societarie

Statuto e clausole (prelazione, gradimento, drag/tag-along)

Lo statuto governa la vita della società: le clausole di circolazione delle partecipazioni (prelazione, gradimento) e di uscita e tutela (drag-along, tag-along) prevengono i conflitti e disciplinano l'ingresso e l'uscita dei soci. Una redazione accurata evita gran parte del contenzioso societario.

Che cos'è

Oltre agli elementi obbligatori, lo statuto può prevedere clausole che modellano i rapporti tra soci: la prelazione (diritto di acquistare prima di terzi), il gradimento (consenso all'ingresso di nuovi soci), il drag-along (trascinamento della minoranza nella vendita) e il tag-along (co-vendita a tutela della minoranza).

Le clausole principali

  • Prelazione sulla cessione delle partecipazioni
  • Gradimento per l'ingresso di nuovi soci
  • Drag-along e tag-along
  • Diritti particolari dei soci (SRL) e categorie di quote/azioni
  • Clausole di governance e stallo.

La consulenza dello Studio

Lo Studio redige clausole su misura, calibrate sugli assetti reali e sugli obiettivi dei soci, coordinandole con gli eventuali patti parasociali per garantirne l'efficacia e prevenire i conflitti.

Domande frequenti

A cosa serve la clausola di prelazione?

A consentire agli altri soci di acquistare la partecipazione prima che sia ceduta a terzi.

Qual è la differenza tra drag-along e tag-along?

Il drag-along consente alla maggioranza di trascinare la minoranza nella vendita; il tag-along consente alla minoranza di co-vendere alle stesse condizioni.

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