Diritto Commerciale e Societario · Costituzione e forme societarie
La scelta della forma giuridica e la redazione di statuto e patti parasociali condizionano per anni la vita dell'impresa. Lo Studio integra la competenza legale con quella fiscale e contabile per individuare la struttura più efficiente e prevenire i conflitti tra soci.
Questa sezione raccoglie 6 approfondimenti. Ogni pagina spiega l'istituto, i profili rilevanti, l'impostazione dello Studio e le domande più frequenti.
La SRL (art. 2463 c.c.) è la forma più diffusa per le PMI: limita la responsabilità dei soci al capitale conferito e offre ampia flessibilità gestionale. Il capitale minimo è di 10.000 euro; la SRL semplificata (art. 2463-bis c.c.) consente la costituzione con capitale da 1 euro a meno di 10.000 euro e statuto standard.
La SPA (artt. 2325 ss. c.c.) è indicata per imprese di maggiori dimensioni o che intendono aprirsi a investitori. Il capitale sociale minimo è di 50.000 euro e la struttura di governance è più articolata, con tre possibili sistemi di amministrazione e controllo.
Nelle società di persone i soci rispondono di regola illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. Nella società in accomandita semplice (SAS) si distinguono i soci accomandatari (responsabilità illimitata e gestione) dagli accomandanti (responsabilità limitata al conferito). Il reddito è imputato ai soci per trasparenza.
Le startup e le PMI innovative godono di un regime dedicato — con agevolazioni fiscali, strumenti di raccolta del capitale e semplificazioni — subordinato al possesso di requisiti specifici e all'iscrizione nell'apposita sezione speciale del Registro delle imprese.
Lo statuto governa la vita della società: le clausole di circolazione delle partecipazioni (prelazione, gradimento) e di uscita e tutela (drag-along, tag-along) prevengono i conflitti e disciplinano l'ingresso e l'uscita dei soci. Una redazione accurata evita gran parte del contenzioso societario.
I patti parasociali (art. 2341-bis c.c.) regolano tra i soci il voto, i trasferimenti delle partecipazioni e la governance, al di fuori dello statuto. Per le società non quotate hanno una durata massima di cinque anni (rinnovabili); se stipulati a tempo indeterminato, ciascun aderente può recedere con preavviso.
La scelta della forma societaria si fa partendo dall'attività, dal numero e dal ruolo dei soci, dalle esigenze di finanziamento e dal carico fiscale atteso. Lo Studio confronta le alternative sul piano giuridico e su quello fiscale prima di redigere l'atto costitutivo.
Statuto e patti parasociali vengono scritti sugli assetti reali della compagine: clausole di circolazione delle quote, diritti particolari, regole di uscita e meccanismi per evitare lo stallo decisionale.