Studio societario a Milano: costituzione di società, governance, operazioni straordinarie e M&A, contenzioso tra soci, crisi d'impresa. Avvocato-commercialista.
Costituzione di società · Governance · Operazioni straordinarie · Contrattualistica · Contenzioso societario · Crisi d'impresa
Perché rivolgersi allo Studio IIILEX
Consulenza aziendale integrata — La doppia qualifica di Avvocato e Commercialista consente di gestire ogni aspetto della vita societaria: da quello legale a quello fiscale e contabile.
Dalla costituzione al contenzioso — Assistenza completa in tutte le fasi: dalla nascita della società alle operazioni straordinarie, fino alla gestione delle crisi e del contenzioso tra soci.
Prima consulenza di 60 minuti — Un incontro per analizzare la situazione aziendale e definire le azioni prioritarie con un approccio concreto e orientato al risultato.
I nostri servizi per imprese e società
Costituzione e Governance
Costituzione di SRL, SPA, SAS, SNC
Redazione e revisione di statuti sociali
Patti parasociali e accordi tra soci
Governance societaria e compliance
Responsabilità di amministratori e sindaci
Assemblee societarie e verbali
Operazioni Straordinarie
Fusioni e acquisizioni (M&A)
Scissioni societarie
Trasformazioni (da SRL a SPA e viceversa)
Cessioni di quote e partecipazioni
Conferimenti e aumenti di capitale
Due diligence legale e fiscale
Contenzioso e Crisi d'Impresa
Contenzioso tra soci e delibere assembleari
Azioni di responsabilità verso amministratori
Tutela delle minoranze societarie
Crisi d'impresa e composizione negoziata
Concordato preventivo e liquidazione
Contrattualistica commerciale complessa
Quando serve un avvocato societario a Milano
Il diritto commerciale e societario regola la vita delle imprese in tutte le sue fasi: dalla nascita (costituzione della società) alla crescita (operazioni straordinarie, acquisizioni), dalla gestione ordinaria (governance, compliance) fino ai momenti di difficoltà (contenzioso tra soci, crisi d'impresa). In ciascuna di queste fasi, la consulenza di un professionista specializzato è essenziale per prevenire problemi e tutelare gli interessi degli imprenditori.
Milano è il centro economico e finanziario d'Italia: il Tribunale delle Imprese di Milano è il foro più importante per il contenzioso societario nazionale. Lo Studio IIILEX opera in questo contesto con un vantaggio competitivo unico: l'Avv. Dott. Massimo Leonardi unisce la competenza giuridica dell'avvocato alla visione economico-finanziaria del commercialista, offrendo un servizio integrato che elimina la necessità di coordinare due professionisti diversi.
Questa integrazione è particolarmente preziosa nelle operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, cessioni di quote), dove gli aspetti legali, fiscali e contabili sono strettamente intrecciati. Un errore nella pianificazione fiscale di una cessione di partecipazioni, ad esempio, può azzerare il vantaggio economico dell'operazione. Lo Studio garantisce che ogni decisione sia valutata sotto tutti i profili rilevanti.
Costituzione di società e scelta della forma giuridica
La scelta della forma giuridica è il primo passo strategico nella vita di un'impresa. SRL, SPA, SAS, società semplice: ciascuna forma ha implicazioni diverse in termini di responsabilità patrimoniale, regime fiscale, costi di gestione e flessibilità operativa. La SRL è la forma più diffusa per le PMI italiane grazie alla limitazione di responsabilità e alla flessibilità gestionale; la SPA è necessaria per le imprese di maggiori dimensioni o che intendono quotarsi in Borsa.
Lo Studio IIILEX assiste nella scelta della forma giuridica più adatta, nella redazione dello statuto sociale (con clausole di gradimento, prelazione, drag-along, tag-along), nella negoziazione dei patti parasociali tra soci e in tutti gli adempimenti successivi alla costituzione. Per le startup innovative, lo Studio conosce le agevolazioni previste dalla normativa italiana (regime fiscale agevolato, costituzione digitale, crowdfunding) e assiste nella strutturazione dell'operazione.
La redazione dello statuto è un momento cruciale: clausole mal formulate possono generare conflitti tra soci per anni. Lo Studio dedica particolare attenzione alle clausole di governance (maggioranze qualificate per decisioni strategiche, diritti di voto, organi di controllo) e alle clausole di uscita (recesso, esclusione, liquidazione della quota).
Contenzioso societario e crisi d'impresa a Milano
Il contenzioso societario a Milano si svolge davanti alla Sezione Specializzata in materia di Impresa del Tribunale, organo altamente qualificato nella gestione delle controversie tra soci, delle impugnazioni di delibere assembleari e delle azioni di responsabilità verso amministratori e sindaci.
Lo Studio IIILEX assiste in tutte le tipologie di contenzioso societario: controversie sulla distribuzione degli utili, violazioni dello statuto o dei patti parasociali, abuso di maggioranza, tutela delle minoranze, conflitti nella governance societaria. La conoscenza approfondita della contabilità aziendale consente allo Studio di analizzare i bilanci e individuare eventuali irregolarità nella gestione societaria con una competenza che un avvocato tradizionale non possiede.
Per le imprese in difficoltà, la riforma della crisi d'impresa (Codice della Crisi, D.Lgs. 14/2019) ha introdotto strumenti nuovi: la composizione negoziata della crisi, il concordato semplificato, gli accordi di ristrutturazione. Lo Studio assiste l'imprenditore nella scelta dello strumento più adatto, nella predisposizione del piano di risanamento e nella gestione dei rapporti con i creditori, sempre con un approccio che integra la dimensione legale con quella economico-finanziaria.
Perché scegliere IIILEX per il diritto societario
Visione aziendale integrata — La doppia qualifica Avvocato-Commercialista elimina la necessità di coordinare due studi separati per le questioni societarie.
Esperienza in operazioni M&A — Assistenza in fusioni, acquisizioni e cessioni con due diligence legale e fiscale integrata.
Contenzioso societario specializzato — Esperienza davanti al Tribunale delle Imprese di Milano per controversie tra soci e azioni di responsabilità.
Background PwC — L'esperienza in una delle Big Four della consulenza garantisce rigore metodologico e standard professionali elevati.
Analisi di bilancio e perizie — Capacità di leggere e analizzare i bilanci societari per individuare irregolarità e supportare la strategia legale.
Consulenza flessibile — In studio a Milano, per telefono o in videoconferenza. Scegli la modalità più comoda per te e la tua impresa.
Il professionista
Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale iscritto agli Albi professionali di Milano. L'esperienza maturata in PwC nel settore della consulenza aziendale e la triplice qualifica professionale consentono di offrire alle imprese un servizio di assistenza societaria realmente integrato.
Domande frequenti
Qual è la forma societaria più adatta per una PMI?
Per la maggior parte delle PMI italiane la SRL è la forma societaria più adatta: offre la limitazione di responsabilità dei soci al capitale conferito, un regime fiscale chiaro (IRES al 24% + IRAP), flessibilità gestionale e costi di gestione contenuti rispetto alla SPA. Per le startup innovative esistono agevolazioni specifiche. Lo Studio valuta caso per caso la forma più adatta in base all'attività, al numero di soci, ai piani di crescita e alla struttura patrimoniale.
Quando servono i patti parasociali?
I patti parasociali sono accordi tra soci che regolano aspetti non disciplinati dallo statuto: diritti di prelazione e gradimento, lock-up periods, drag-along e tag-along, sindacati di voto e di blocco. Sono essenziali quando ci sono più soci con quote significative, quando entrano investitori esterni, o quando si vuole prevenire situazioni di stallo decisionale (deadlock). Lo Studio redige patti parasociali su misura per le esigenze specifiche dei soci.
Come si gestisce un conflitto tra soci?
Il conflitto tra soci può essere gestito in via stragiudiziale (negoziazione, mediazione) o giudiziale (Tribunale delle Imprese). Gli strumenti disponibili includono: impugnazione di delibere assembleari abusive, azione di responsabilità verso amministratori infedeli, recesso del socio per giusta causa, esclusione del socio inadempiente. Lo Studio privilegia sempre la soluzione più rapida e meno distruttiva per l'impresa.
Cos'è la composizione negoziata della crisi?
La composizione negoziata (introdotta dal D.L. 118/2021 e confluita nel Codice della Crisi) è un percorso volontario e riservato che consente all'imprenditore in difficoltà di negoziare con i creditori sotto la guida di un esperto nominato dalla Camera di Commercio. Non è una procedura concorsuale: l'imprenditore mantiene il controllo dell'azienda. Lo Studio assiste nella presentazione dell'istanza, nella predisposizione del piano di risanamento e nella negoziazione con i creditori.
Quanto costa costituire una SRL?
I costi di costituzione di una SRL includono: l'onorario del notaio (variabile, indicativamente €1.500-2.500), l'imposta di registro (€200), i diritti camerali (circa €120), la tassa di concessione governativa (€309,87) e il capitale sociale minimo (€1 per SRL semplificata, €10.000 per SRL ordinaria di cui almeno il 25% versato). L'assistenza dello Studio per la redazione dello statuto e la strutturazione societaria viene preventivata durante la prima consulenza.
Lo Studio assiste anche nelle operazioni di M&A?
Sì. Lo Studio offre assistenza completa nelle operazioni di fusione e acquisizione: due diligence legale e fiscale, negoziazione del prezzo e delle clausole contrattuali (reps & warranties, indemnities, earn-out), redazione del contratto di cessione, gestione degli adempimenti post-closing. La doppia qualifica consente di gestire in modo integrato sia gli aspetti legali che quelli fiscali e contabili dell'operazione.
Parole chiave: diritto societario milano, M&A, governance imprese, contenzioso soci.
In sintesi
Il diritto commerciale e societario riguarda costituzione e governance delle società, patti parasociali, contratti d'impresa, operazioni straordinarie, responsabilità degli amministratori e crisi d'impresa, disciplinata dal Codice della crisi di cui al D.Lgs. 14/2019.
Governance, operazioni e contenzioso societario
1. Analisi di statuto e assetti — Si esaminano statuto, patti parasociali, deleghe e sistema di amministrazione per verificare i quorum, le materie riservate ai soci e la corretta ripartizione delle competenze fra organi.
2. Adeguati assetti organizzativi — L'art. 2086, secondo comma, c.c. impone all'imprenditore in forma societaria di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche per la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
3. Operazioni straordinarie — Cessioni di quote e partecipazioni, conferimenti, fusioni e scissioni seguono le procedure degli artt. 2500-ter e seguenti c.c., con progetto, relazioni degli organi, termini per l'opposizione dei creditori e adempimenti pubblicitari al Registro delle imprese.
4. Contenzioso tra soci e verso gli amministratori — L'impugnazione delle delibere assembleari segue gli artt. 2377 e 2379 c.c.; le azioni di responsabilità verso gli amministratori sono disciplinate dagli artt. 2392 ss. c.c. per la S.p.A. e dall'art. 2476 c.c. per la S.r.l., che riconosce al singolo socio la legittimazione ad agire.
5. Composizione negoziata e strumenti di regolazione della crisi — In presenza di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, l'imprenditore può accedere alla composizione negoziata prevista dagli artt. 12 ss. D.Lgs. 14/2019, con nomina di un esperto indipendente e possibilità di misure protettive del patrimonio.
Termini societari di riferimento
Atto o adempimento
Termine
Riferimento
Se il termine scade
Impugnazione di delibera assembleare annullabile
90 giorni dalla deliberazione
art. 2377 c.c.
La delibera diventa inoppugnabile
Azione di nullità della delibera
3 anni, salvo i casi imprescrittibili
art. 2379 c.c.
Sanatoria dell'invalidità
Opposizione dei creditori alla fusione
60 giorni dall'iscrizione del progetto
art. 2503 c.c.
La fusione può essere attuata
Azione di responsabilità verso amministratori
5 anni dalla cessazione dalla carica
art. 2949 c.c.
Prescrizione dell'azione sociale
Riduzione del capitale per perdite oltre un terzo
Senza indugio, con assemblea convocata dagli amministratori
artt. 2446 e 2482-bis c.c.
Responsabilità degli amministratori per l'inerzia
Statuto e patti parasociali possono introdurre termini e procedure ulteriori: la verifica va condotta sui testi vigenti della singola società.
Documenti da raccogliere
Visura camerale storica e statuto aggiornato
Patti parasociali e accordi tra soci
Verbali di assemblea e del consiglio di amministrazione
Bilanci degli ultimi esercizi e situazione patrimoniale aggiornata
Contratti rilevanti con clienti, fornitori e istituti di credito
Deleghe, procure e organigramma aziendale
Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001, se adottato
Corrispondenza relativa alla controversia o all'operazione
Strumenti stragiudiziali e di prevenzione
Composizione negoziata della crisi
Percorso riservato, gestito con un esperto indipendente, volto al risanamento dell'impresa; consente di chiedere al tribunale misure protettive del patrimonio secondo il D.Lgs. 14/2019.
Clausole statutarie di risoluzione dei conflitti
Clausole compromissorie, di prelazione, di gradimento e di exit che prevengono lo stallo decisionale e regolano l'uscita del socio.
Modello 231 e presidi di controllo
L'adozione e l'efficace attuazione di un modello organizzativo idoneo costituisce la condizione su cui si fonda l'esimente prevista dagli artt. 6 e 7 D.Lgs. 231/2001.
Errori frequenti nella gestione societaria
Assumere decisioni senza rispettare i quorum e le competenze previste dallo statuto
Trascurare il termine di novanta giorni per impugnare la delibera annullabile
Omettere l'istituzione di assetti adeguati richiesti dall'art. 2086 c.c.
Ritardare la convocazione dell'assemblea in caso di perdite rilevanti
Adottare un modello 231 generico, non calibrato sull'attività effettivamente svolta
Cedere quote senza una due diligence e senza clausole di garanzia sul patrimonio sociale
I termini tecnici spiegati
Patto parasociale
Accordo tra soci che regola l'esercizio del voto, i trasferimenti di partecipazioni e la governance, soggetto ai limiti di durata dell'art. 2341-bis c.c.
Azione sociale di responsabilità
Azione promossa dalla società, o dal socio nei casi previsti, contro gli amministratori per i danni derivanti dalla violazione dei doveri di legge o di statuto.
Adeguati assetti
Struttura organizzativa, amministrativa e contabile proporzionata all'impresa, idonea a rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale.
Composizione negoziata
Procedimento volontario e riservato di ausilio al risanamento dell'impresa, con nomina di un esperto indipendente.
Due diligence
Attività di verifica legale, contabile e fiscale che precede un'operazione societaria per accertare rischi e passività.
Modello 231
Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato per prevenire i reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti.
Altre domande frequenti
Quando un amministratore risponde verso la società?
L'amministratore risponde quando viola i doveri imposti dalla legge o dallo statuto e dalla violazione deriva un danno alla società, secondo gli artt. 2392 ss. c.c. per la S.p.A. e l'art. 2476 c.c. per la S.r.l. La responsabilità è solidale, salva la prova dell'esenzione per chi risulti immune da colpa e abbia fatto annotare il proprio dissenso.
Il socio di S.r.l. può agire da solo contro l'amministratore?
Sì. L'art. 2476, terzo comma, c.c. riconosce a ciascun socio la legittimazione a promuovere l'azione di responsabilità contro gli amministratori e a chiedere, in caso di gravi irregolarità, un provvedimento cautelare di revoca.
Che cosa comporta l'adozione di un modello 231?
L'adozione e l'efficace attuazione di un modello idoneo, unite all'istituzione di un organismo di vigilanza dotato di autonomi poteri, costituiscono i presupposti su cui l'ente può fondare l'esonero dalla responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001 per i reati commessi nel suo interesse o vantaggio.
Che cosa sono le misure protettive nella composizione negoziata?
Sono provvedimenti con cui il tribunale, su istanza dell'imprenditore, impedisce ai creditori di acquisire diritti di prelazione non concordati e di iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio, per il tempo necessario alle trattative disciplinate dal D.Lgs. 14/2019.
Servizi specialistici
Costituzione e forme societarie — Costituzione di società a Milano: SRL e SRLS, SPA, società di persone, startup innovative, statuti e patti parasociali. Scelta della forma giuridica. IIILEX.
Governance e responsabilità degli organi — Governance societaria a Milano: responsabilità di amministratori, sindaci e revisori, adeguati assetti, assemblee e conflitto di interessi. Studio IIILEX.
Operazioni straordinarie e M&A — Operazioni straordinarie e M&A a Milano: fusioni, scissioni, trasformazioni, cessione di quote e d'azienda, aumenti di capitale, due diligence. Studio IIILEX.
Contenzioso tra soci e verso amministratori — Contenzioso societario a Milano: impugnazione delibere, azione di responsabilità, tutela delle minoranze, recesso, denuncia ex art. 2409. Tribunale Imprese.
Crisi d'impresa e insolvenza (CCII) — Crisi d'impresa a Milano (D.Lgs. 14/2019): composizione negoziata, concordato preventivo e semplificato, accordi di ristrutturazione, liquidazione giudiziale.
Contrattualistica d'impresa — Contrattualistica d'impresa a Milano: agenzia e distribuzione, franchising, fornitura e appalto, contratti internazionali, clausole vessatorie.