Diritto Commerciale e Societario · Governance e responsabilità degli organi

Conflitto d'interessi e business judgment rule

L'amministratore in conflitto di interessi ha obblighi di trasparenza e, nei casi previsti, di astensione (art. 2391 c.c.). La business judgment rule limita il sindacato del giudice al procedimento decisionale e alla ragionevolezza della scelta, non al merito del rischio imprenditoriale.

Che cos'è

L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che abbia in una determinata operazione. La business judgment rule è il principio per cui le scelte gestionali non sono sindacabili nel merito, purché adottate in modo informato, ragionevole e privo di conflitti.

I profili rilevanti

  • Obbligo di disclosure dell'interesse (art. 2391 c.c.)
  • Astensione nei casi previsti
  • Insindacabilità nel merito delle scelte gestionali
  • Limiti: scelte irragionevoli, non informate o in conflitto.

La difesa dello Studio

Lo Studio valorizza la correttezza del procedimento decisionale (istruttoria, informazione, assenza di conflitti) per far valere la business judgment rule, e contesta le operazioni compiute in conflitto non dichiarato.

Domande frequenti

Il giudice può valutare le scelte gestionali?

Solo il procedimento e la ragionevolezza della scelta, non il merito del rischio imprenditoriale (business judgment rule).

Cosa deve fare l'amministratore in conflitto?

Dichiarare l'interesse e, nei casi previsti, astenersi dalla decisione.

Altri approfondimenti in governance e responsabilità degli organi