Diritto Commerciale e Societario · Governance e responsabilità degli organi
Una corretta governance previene responsabilità e contenzioso. Lo Studio assiste amministratori e organi di controllo nella gestione dei doveri di legge e nella difesa dalle azioni di responsabilità, con il valore aggiunto della competenza contabile.
Questa sezione raccoglie 5 approfondimenti. Ogni pagina spiega l'istituto, i profili rilevanti, l'impostazione dello Studio e le domande più frequenti.
Gli amministratori rispondono verso la società (artt. 2392-2393 c.c. per la SPA; art. 2476 c.c. per la SRL), verso i creditori sociali (art. 2394 c.c.) e verso i singoli soci e terzi, per la violazione dei doveri imposti dalla legge o dallo statuto e per la mancanza della dovuta diligenza.
Sindaci e revisori rispondono per l'omessa o inadeguata vigilanza sulla gestione e sul rispetto della legge e dello statuto. La responsabilità può essere solidale con gli amministratori per i danni che una diligente vigilanza avrebbe consentito di evitare.
L'art. 2086, comma 2, c.c. impone all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa, idonei anche a rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale.
La regolarità di convocazione, quorum e verbalizzazione condiziona la validità delle delibere assembleari; le deleghe di gestione ripartiscono competenze e responsabilità tra gli amministratori. Errori procedurali espongono le decisioni a impugnazione.
L'amministratore in conflitto di interessi ha obblighi di trasparenza e, nei casi previsti, di astensione (art. 2391 c.c.). La business judgment rule limita il sindacato del giudice al procedimento decisionale e alla ragionevolezza della scelta, non al merito del rischio imprenditoriale.
Sulla governance lo Studio lavora in due direzioni: prevenzione, con la costruzione di assetti organizzativi, procedure deliberative e verbali che documentino scelte ponderate, e difesa, quando amministratori, sindaci o revisori ricevono una contestazione di responsabilità.
La doppia qualifica di Avvocato e Dottore Commercialista consente di leggere bilanci, flussi e piani aziendali, elementi su cui si decide quasi sempre la responsabilità degli organi sociali.