Diritto Commerciale e Societario · Operazioni straordinarie e M&A
Nelle operazioni straordinarie gli aspetti legali, fiscali e contabili sono intrecciati: un errore nella strutturazione può azzerare il vantaggio economico. La doppia qualifica avvocato-commercialista consente una gestione integrata dell'intera operazione.
Questa sezione raccoglie 7 approfondimenti. Ogni pagina spiega l'istituto, i profili rilevanti, l'impostazione dello Studio e le domande più frequenti.
La fusione (artt. 2501 ss. c.c.) unifica due o più società in un unico soggetto, per incorporazione o per unione. Segue una procedura con progetto di fusione, relazioni degli organi, termine per l'opposizione dei creditori di 60 giorni dall'iscrizione del progetto (art. 2503 c.c.) e adempimenti pubblicitari.
La scissione (artt. 2506 ss. c.c.) trasferisce il patrimonio di una società, in tutto (scissione totale) o in parte (scissione parziale), a una o più società beneficiarie. Può essere proporzionale o non proporzionale e segue una procedura analoga a quella della fusione, con tutela dei creditori.
La trasformazione (artt. 2498 ss. c.c.) muta il tipo societario — o la natura giuridica dell'ente — senza estinzione e senza interruzione dei rapporti, in piena continuità giuridica. Può essere omogenea (tra società) o eterogenea (ad esempio da società a ente non societario e viceversa).
La cessione di quote (SRL) o partecipazioni (SPA) trasferisce la titolarità della società. Il contratto disciplina prezzo, modalità di pagamento, garanzie sul patrimonio e sulle passività (reps & warranties) e indennizzi, con rilevanti profili fiscali per il cedente.
La cessione o l'affitto d'azienda (artt. 2555 ss. c.c.) trasferisce il complesso organizzato di beni destinati all'attività. La legge regola la sorte dei contratti (art. 2558), dei crediti (art. 2559), dei debiti (art. 2560) e dei rapporti di lavoro (art. 2112 c.c.), oltre al divieto di concorrenza del cedente (art. 2557).
Gli aumenti di capitale rafforzano la struttura patrimoniale della società e consentono l'ingresso di nuovi soci. Possono essere in denaro o in natura (questi ultimi con perizia di stima) e, nei casi previsti, con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci.
La due diligence verifica rischi e passività della società o dell'azienda target prima dell'operazione. Le dichiarazioni e garanzie (reps & warranties), gli indemnities e le clausole di aggiustamento prezzo o earn-out allocano i rischi tra le parti.
Fusioni, scissioni, trasformazioni, cessioni e aumenti di capitale richiedono di coordinare diritto societario, fiscalità e aspetti contabili. Lo Studio segue l'operazione dalla due diligence alla redazione dei documenti, fino agli adempimenti pubblicitari.
La prima analisi riguarda gli obiettivi dell'operazione, la tutela dei creditori e dei soci di minoranza e il trattamento fiscale, così da scegliere lo strumento più adatto.