Diritto Commerciale e Societario · Operazioni straordinarie e M&A

Cessione e affitto d'azienda

La cessione o l'affitto d'azienda (artt. 2555 ss. c.c.) trasferisce il complesso organizzato di beni destinati all'attività. La legge regola la sorte dei contratti (art. 2558), dei crediti (art. 2559), dei debiti (art. 2560) e dei rapporti di lavoro (art. 2112 c.c.), oltre al divieto di concorrenza del cedente (art. 2557).

Che cos'è

A differenza della cessione di quote, qui si trasferisce l'azienda (o un suo ramo) e non la società. Il cessionario subentra nei contratti aziendali e nei rapporti di lavoro; risponde dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori. È previsto il divieto di concorrenza del cedente per un periodo determinato.

I profili rilevanti

  • Subentro nei contratti aziendali (art. 2558)
  • Trasferimento di crediti e debiti (artt. 2559-2560)
  • Continuità dei rapporti di lavoro (art. 2112)
  • Divieto di concorrenza del cedente (art. 2557)
  • Responsabilità per i debiti fiscali.

La consulenza dello Studio

Lo Studio conduce la due diligence sulle passività, disciplina contrattualmente la ripartizione dei debiti e dei rischi e gestisce i profili giuslavoristici e fiscali del trasferimento, tutelando il cessionario dalle sopravvenienze.

Domande frequenti

Il cessionario risponde dei debiti dell'azienda?

Risponde dei debiti risultanti dai libri contabili obbligatori; per i debiti fiscali valgono regole specifiche.

I dipendenti passano al cessionario?

Sì: i rapporti di lavoro proseguono con il cessionario ai sensi dell'art. 2112 c.c.

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