Diritto Commerciale e Societario · Operazioni straordinarie e M&A
Cessione di quote e partecipazioni
La cessione di quote (SRL) o partecipazioni (SPA) trasferisce la titolarità della società. Il contratto disciplina prezzo, modalità di pagamento, garanzie sul patrimonio e sulle passività (reps & warranties) e indennizzi, con rilevanti profili fiscali per il cedente.
Che cos'è
A differenza della cessione d'azienda (che trasferisce il complesso dei beni), la cessione di quote trasferisce la società "con tutto ciò che contiene", comprese le passività anche latenti. Per questo le garanzie contrattuali sono essenziali a ripartire i rischi tra cedente e cessionario.
I profili rilevanti
Determinazione del prezzo ed eventuali aggiustamenti
Dichiarazioni e garanzie (reps & warranties) e indennizzi
Garanzie su passività fiscali e contenziosi latenti
Forma dell'atto e adempimenti (deposito/iscrizione)
Profili fiscali della plusvalenza.
La consulenza dello Studio
Lo Studio redige il contratto e le clausole di garanzia, cura la due diligence sulle passività e struttura l'operazione ottimizzando i profili fiscali, tutelando il cliente da sopravvenienze passive.
Domande frequenti
Chi risponde delle passività latenti dopo la cessione?
La società continua a risponderne; le reps & warranties e gli indennizzi ripartiscono il rischio tra cedente e cessionario.
La cessione di quote richiede forma particolare?
Sì: sono previsti forma e adempimenti di deposito/iscrizione secondo il tipo societario.
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