Diritto Commerciale e Societario · Contenzioso tra soci e verso amministratori
Il contenzioso societario a Milano si svolge davanti alla Sezione Specializzata in materia di Impresa. La conoscenza dei bilanci consente di individuare irregolarità gestionali con una competenza che l'avvocato tradizionale non possiede.
Questa sezione raccoglie 6 approfondimenti. Ogni pagina spiega l'istituto, i profili rilevanti, l'impostazione dello Studio e le domande più frequenti.
Le delibere assembleari annullabili (per vizi di procedimento, di competenza o per conflitto di interessi) si impugnano entro 90 giorni dalla deliberazione (art. 2377 c.c.); le delibere nulle (per oggetto impossibile o illecito, mancata convocazione, mancanza del verbale) entro 3 anni (art. 2379 c.c.), salvo i casi imprescrittibili.
L'azione sociale di responsabilità mira al risarcimento dei danni causati alla società dagli amministratori (artt. 2393 ss. c.c. per la SPA; art. 2476 c.c. per la SRL, che legittima anche il singolo socio). Si prescrive, di regola, in 5 anni dalla cessazione dalla carica (art. 2949 c.c.).
La minoranza dispone di strumenti contro le delibere abusive e la gestione scorretta: impugnazione delle delibere, azione di responsabilità, denuncia al tribunale, diritto di informazione e di controllo. L'abuso di maggioranza — delibere prese per danneggiare la minoranza o avvantaggiare i soci di controllo senza interesse sociale — è sanzionabile.
Il recesso consente al socio di uscire dalla società nei casi previsti dalla legge o dallo statuto (art. 2437 c.c. per la SPA; art. 2473 c.c. per la SRL), con liquidazione della sua quota. L'esclusione riguarda il socio inadempiente nei casi previsti, specie nelle società di persone e nella SRL.
In presenza di gravi irregolarità nella gestione idonee a danneggiare la società, i soci qualificati (e, nei casi previsti, l'organo di controllo) possono denunciare i fatti al tribunale ex art. 2409 c.c., chiedendo l'ispezione dell'amministrazione e, nei casi più gravi, la revoca degli amministratori e la nomina di un amministratore giudiziario.
Lo stallo decisionale (deadlock) paralizza la società quando i soci, spesso in parità, non raggiungono le maggioranze necessarie. Clausole dedicate — russian roulette, texas shoot-out, buy-or-sell — e clausole di exit prevengono o risolvono il blocco, evitando lo scioglimento.
Nel contenzioso tra soci e con gli organi sociali la competenza spetta di norma alla Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale. La prima verifica riguarda sempre i termini, spesso brevi, per impugnare delibere o esercitare il recesso.
Lo Studio valuta insieme al cliente la via giudiziale e quella negoziale, comprese le clausole statutarie di uscita e gli strumenti di composizione dello stallo.